Bedrijfsentiteiten kunnen met hun complexe netwerken en veelzijdige activiteiten een toevluchtsoord worden voor criminele activiteiten. Illegaal geld en onrechtmatige handelingen kunnen verborgen worden in lagen van transacties via dochterondernemingen en partnerschappen, obscure uiteindelijk begunstigden en twijfelachtige stromannen. Hoe kunnen financiële instellingen een correcte KYC uitvoeren om te voorkomen dat ze ten prooi vallen aan deze overtreders?
Het correct uitvoeren van Know Your Customer (KYC)-onderzoeken naar zakelijke cliënten is essentieel voor financiële instellingen. Het helpt niet alleen om de stroom van criminele activiteiten te stoppen, maar voorkomt ook regelgevende boetes, reputatieschade en verlies van klantenvertrouwen.
KYC-controles bij zakelijke cliënten zijn inherent complexer dan die bij particuliere cliënten. Deze complexiteit vloeit voort uit de ingewikkelde eigendomsstructuren en -lagen die gepaard gaan met bedrijfsentiteiten, wat een grondig onderzoek vereist naar de operationele achtergrond van het bedrijf, de uiteindelijk begunstigden en eventuele rode vlaggen binnen hun netwerken en transacties.
Laten we onderzoeken hoe deze uitgebreide controles effectief kunnen worden uitgevoerd.
Waarom moeten financiële instellingen bedrijven screenen?
De FATF stelt dat entiteiten op verschillende manieren misbruikt kunnen worden, waaronder witwassen, omkoping en corruptie, ongeoorloofde handel met voorkennis, belastingfraude, financiering van terroristische activiteiten en andere vormen van illegale activiteiten.
Hoewel regelgeving zoals de Europese AML-richtlijnen zich richt op entiteiten met een hoger AML-risico, zoals aanbieders van virtuele valuta of kunsthandelaren, moeten financiële instellingen KYC uitvoeren op bedrijven uit alle sectoren om potentiële risico's in verband met witwassen en terrorismefinanciering in een breed scala van bedrijfscontexten te identificeren en te beperken.
Hierdoor kunnen financiële instellingen een grondig inzicht krijgen in de financiële activiteiten van hun cliënten, de legitimiteit van transacties beoordelen en verdachte of ongebruikelijke patronen detecteren die op illegaal gedrag kunnen wijzen.
In december 2023 werd BNP Paribas Securities Services beschuldigd door de Franse en Amerikaanse autoriteiten van "verzwaard witwassen." De Franse financiële instelling heeft nagelaten om KYC uit te voeren en toezicht te houden op TCR International Limited, een bedrijf geregistreerd in Cyprus, dat tussen 2019 en 2021 enkele honderden miljoenen euro's en dollars van twijfelachtige oorsprong en zonder economische logica heeft overgemaakt.
Welke documenten zijn nodig om KYC uit te voeren op bedrijven?
Om een correcte KYC uit te voeren op bedrijfsentiteiten, moeten financiële instellingen de volgende documenten en informatie verzamelen:
1. Kopie van een geldig identiteitsbewijs/paspoort van de uiteindelijk begunstigden - deze vereiste stelt AML-experts in staat om de identiteit te verifiëren van personen die uiteindelijk de bedrijfsentiteit controleren of ervan profiteren. De kopieën moeten duidelijk de volledige naam, geboortedatum, geboorteplaats, geldigheidsduur en het registratienummer van de persoon/personen tonen.
2. Bewijs van adres - AML-experts moeten ook vragen naar het bewijs van adres van de uiteindelijk begunstigde en de woonplaats. Dit kan via een factuur of een ander gelijkaardig document.
3. Verklaring van uiteindelijk belang - dit document vereist dat het bedrijf gedetailleerde informatie verstrekt over zijn uiteindelijk begunstigden, inclusief hun identiteit, eigendomspercentages en relaties met het bedrijf. Het helpt financiële instellingen om personen die het bedrijf uiteindelijk controleren of ervan profiteren te identificeren en te verifiëren, waardoor grondig due diligence en risicobeoordeling mogelijk wordt.
4. Kopie van een geldig identiteitsbewijs/paspoort van gemachtigde personen - personen die gemachtigd zijn om te tekenen voor de uiteindelijk begunstigde(n), beslissingen te nemen voor het bedrijf, enz., moeten ook een kopie van hun identiteitsdocument verstrekken.
5. Document dat de aan gemachtigde personen verleende volmacht bewijst - dit document, zoals een volmacht of een bestuursbesluit, verifieert dat de personen die namens het bedrijf handelen, de legitieme bevoegdheid hebben om beslissingen te nemen, transacties uit te voeren en het bedrijf in verschillende aangelegenheden te vertegenwoordigen, zodat alle activiteiten worden goedgekeurd door de bestuursorganen van de bedrijfsentiteit.
6. Bedrijfsregister - dit document biedt een officiële bevestiging van de juridische status en het geregistreerde adres van het bedrijf, en biedt AML-experts cruciale informatie over de oprichting van de entiteit, haar bestuurders en aandeelhouders, wat helpt bij het beoordelen van de legitimiteit en het risicoprofiel van de zakelijke cliënt. Een uittreksel uit de Kamer van Koophandel kan ook worden gebruikt.
7. Akte van oprichting - dit document dient als wettelijk bewijs dat het bedrijf formeel is opgericht en erkend als rechtspersoon door de bevoegde autoriteiten. Het verstrekt essentiële details zoals de naam van het bedrijf, de oprichtingsdatum en het registratienummer, en helpt AML-experts bij het verifiëren van het bestaan en de legitimiteit van het bedrijf.
8. Statuten - dit document schetst de interne regels en voorschriften die het beheer en de werking van het bedrijf regelen, inclusief details over de rechten van aandeelhouders, de bevoegdheden van bestuurders en procedures voor besluitvorming. Door de statuten te beoordelen, kunnen AML-experts de bedrijfsstructuur, het bestuur en mogelijke risicofactoren van het bedrijf begrijpen, wat helpt bij de beoordeling van de naleving van wettelijke vereisten en de identificatie van eventuele rode vlaggen.
9. Aandeelhoudersregister - dit document biedt een uitgebreide lijst van personen of entiteiten die aandelen in het bedrijf bezitten, samen met details over hun eigendomsbelangen. Door het aandeelhoudersregister te onderzoeken, kunnen AML-experts de uiteindelijk begunstigden van het bedrijf identificeren, de eigendomsstructuur begrijpen en eventuele risico's beoordelen die verband houden met niet-gemelde of complexe eigendomsregelingen.
10. Verklaring van herkomst van middelen - dit document vereist dat het bedrijf informatie verstrekt over de oorsprong en legitimiteit van de fondsen die worden gebruikt voor zijn activiteiten, investeringen of transacties. Het helpt financiële instellingen te verifiëren dat de fondsen afkomstig zijn van legitieme bronnen en niet geassocieerd zijn met illegale activiteiten zoals witwassen, corruptie of terrorismefinanciering.
In de EU hebben financiële instellingen onder de 5e AML-richtlijn toegang tot nationale registers van uiteindelijk begunstigden (UBO) waarmee ze de identiteit van uiteindelijk begunstigden efficiënter en nauwkeuriger kunnen verifiëren. Bekijk ons artikel over UBO-registers voor meer informatie.
Welke extra controles moeten worden uitgevoerd op entiteiten met een hoog risico?
Entiteiten met een hoog risico vertonen vaak complexiteiten en uitdagingen die een strengere aanpak vereisen in vergelijking met standaard due diligence. Bij het omgaan met entiteiten met een hoog risico moeten financiële instellingen verscherpte due diligence-maatregelen (EDD) implementeren om potentiële risico's te beperken.
Naast de hierboven vermelde documenten moeten AML-experts ook de geografische locaties van het bedrijf, zijn vestigingen en zijn dochterondernemingen verkrijgen om te verifiëren dat ze geen zaken doen in gesanctioneerde landen of op locaties die een verhoogd risico kunnen vormen. Er moet ook een lijst worden gevraagd van tegenpartijen of andere entiteiten waarmee ze zaken doen, samen met hun locatie.
Indien mogelijk moeten er persoonlijke interviews worden afgenomen door de bedrijfseenheid in de KYC-fase om ervoor te zorgen dat het belangrijkste personeel en de uiteindelijk begunstigden van de entiteit aanvullende verificatie en duidelijkheid kunnen bieden over het doel, de structuur en de operationele methoden van de entiteit. Locatiebezoeken aan de operationele locaties van de entiteit met een hoog risico kunnen ook waardevolle inzichten opleveren in de legitimiteit van haar activiteiten.
Bovendien is het cruciaal om te verifiëren dat bedrijven met een hoog risico zich niet bezighouden met de handel in goederen voor tweeërlei gebruik. Dit zijn goederen die zowel voor civiele als militaire doeleinden kunnen worden gebruikt. Verklaringen dat de bedrijven niet in dergelijke artikelen handelen, moeten door het bedrijf worden afgegeven en ondertekend indien dit noodzakelijk wordt geacht.
Wat zijn rode vlaggen met betrekking tot zakelijke cliënten?
Bij het uitvoeren van KYC op bedrijfsentiteiten kan het volgende gedrag argwaan wekken:
Inconsistente of onvolledige documentatie verstrekt tijdens het onboardingproces.
Onverklaarbare discrepanties tussen de vermelde bedrijfsactiviteiten van het bedrijf en zijn financiële transacties.
Transacties met rechtsgebieden met een hoog risico die bekend staan om witwassen of terrorismefinanciering.
Complexe bedrijfsstructuren met meerdere eigendomslagen of offshore-entiteiten die zijn ontworpen om de uiteindelijk begunstigden te verdoezelen.
Gebruik van stromannen of -bestuurders om de ware uiteindelijk begunstigden van het bedrijf te verbergen.
Gebrek aan transparantie of weigering om gevraagde informatie of documentatie te verstrekken tijdens het KYC-proces.
Betrokkenheid bij industrieën of sectoren die bekend staan om een hoog risico op financiële criminaliteit, zoals casino's, geldtransactiekantoren of brievenbusfirma's.
Ontdekking van negatieve mediaberichten of negatieve informatie over het bedrijf of zijn belangrijkste personeel, wat wijst op potentiële reputatie- of integriteitsrisico's.
Onverklaarbare bronnen van rijkdom of financiering voor de activiteiten, investeringen of uitbreidingsinitiatieven van het bedrijf.
Gebruik van contantintensieve bedrijven of stromannen om illegale fondsen via legitieme kanalen te leiden.
Inconsistenties in de vermelde eigendomsstructuur of informatie over uiteindelijk begunstigden van het bedrijf in verschillende documenten of databases.
Waarom is constante verificatie belangrijk voor bedrijven?
Aangezien bedrijfsstructuren, eigendom en bijbehorende risicoprofielen in de loop van de tijd kunnen veranderen, helpen regelmatige updates en controles van cliëntinformatie instellingen om nauwkeurige gegevens bij te houden en de huidige aard van hun zakelijke relaties te begrijpen. Dit kan worden gedaan door middel van periodieke beoordelingen en monitoring van cliëntrekeningen, waarbij het risicoprofiel van de cliënt opnieuw wordt beoordeeld, de juistheid van eerder verstrekte informatie wordt geverifieerd en eventuele nieuwe of bijgewerkte documentatie wordt verzameld indien nodig. Door waakzaam en proactief te blijven in hun due diligence-inspanningen, kunnen financiële instellingen de risico's van witwassen, terrorismefinanciering en andere illegale financiële activiteiten effectief beperken, waardoor hun reputatie wordt beschermd en naleving van wettelijke vereisten wordt gehandhaafd.
