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Les sociétés, avec leurs réseaux complexes et leurs opérations à multiples facettes, peuvent devenir des refuges pour les activités criminelles. L'argent illicite et les actions illégales peuvent être dissimulés dans des couches de transactions entre des filiales et des partenariats, des bénéficiaires effectifs obscurs et des entreprises de façade douteuses. Comment les institutions financières peuvent-elles procéder à une identification correcte des clients afin d'éviter de devenir la proie de ces malfaiteurs ?
Conduire correctement Know Your Customer (KYC) enquêtes sur les entreprises clientes sont essentielles pour les institutions financières. Elles permettent non seulement de mettre un terme aux activités criminelles, mais aussi d'éviter les amendes réglementaires, les atteintes à la réputation et la perte de confiance des clients.
Les contrôles KYC sur les entreprises clientes sont intrinsèquement plus complexes que ceux effectués sur les particuliers. Cette complexité découle de la complexité des structures de propriété et des niveaux associés aux entreprises, ce qui nécessite une enquête approfondie sur les antécédents opérationnels de l'entreprise, les bénéficiaires effectifs et les éventuels signaux d'alerte au sein de leurs réseaux et de leurs transactions.
Voyons comment ces contrôles complets peuvent être réalisés efficacement.
Pourquoi les institutions financières doivent-elles filtrer les entreprises ?
Le GAFI indique que les entités peuvent être utilisées à mauvais escient de plusieurs manières, notamment pour le blanchiment d'argent, la corruption, les délits d'initiés, la fraude fiscale, le financement d'activités terroristes et d'autres formes d'activités illégales.
Bien que des règlements tels que le Directives européennes sur le blanchiment d'argent se concentrent sur les entités présentant un risque plus élevé en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, telles que les fournisseurs de monnaies virtuelles ou les négociants en oeuvres d'art, les institutions financières devraient procéder à des contrôles sur les entreprises de tous les secteurs afin d'identifier et d'atténuer les risques potentiels liés aux activités de blanchiment d'argent et de financement du terrorisme dans un large éventail de contextes commerciaux.
Les institutions financières peuvent ainsi mieux comprendre les activités financières de leurs clients, évaluer la légitimité des transactions et détecter toute tendance suspecte ou inhabituelle susceptible d'indiquer un comportement illicite.
En décembre 2023, BNP Paribas Securities Services a été accusé par les autorités françaises et américaines de "blanchiment aggravé". L'institution financière française n'a pas surveillé et n'a pas effectué de KYC sur TCR International Limited, une société enregistrée à Chypre, qui a transféré entre 2019 et 2021 plusieurs centaines de millions d'euros et de dollars d'origine douteuse et sans logique économique.
Quels sont les documents nécessaires pour effectuer le KYC sur les entreprises ?
Pour mener une enquête KYC sur les personnes morales, les institutions financières doivent collecter les documents et informations suivants :
1
Copie de la carte d'identité/du passeport en cours de validité des bénéficiaires effectifs - cette exigence permet aux experts en matière de lutte contre le blanchiment d'argent de vérifier l'identité des personnes qui contrôlent en dernier ressort la personne morale ou qui en tirent profit. Les copies doivent clairement indiquer le nom complet, la date de naissance, le lieu de naissance, la validité et le numéro d'enregistrement de la (ou des) personne(s).
2
Justificatif de domicile - les experts en matière de lutte contre le blanchiment d'argent doivent également demander une preuve de l'adresse du bénéficiaire effectif et de son lieu de résidence. Cela peut se faire par le biais d'une facture ou de tout autre document similaire.
3
Déclaration de propriété effective - ce document exige que l'entreprise divulgue des informations détaillées sur ses bénéficiaires effectifs ultimes, y compris leur identité, leur pourcentage de propriété et leurs relations avec l'entreprise. Il aide les institutions financières à identifier et à vérifier les personnes qui contrôlent en dernier ressort l'entreprise ou qui en bénéficient, ce qui leur permet d'exercer une diligence raisonnable et d'évaluer les risques de manière approfondie.
4
Copie de la carte d'identité/du passeport en cours de validité des personnes autorisées - les personnes autorisées à signer pour le(s) bénéficiaire(s) effectif(s), à prendre des décisions pour la société, etc. doivent également fournir une copie de leur document d'identification.
5
Document attestant des pouvoirs accordés aux personnes autorisées - ce document, tel qu'une procuration ou une résolution du conseil d'administration, vérifie que les personnes agissant au nom de l'entreprise ont le pouvoir légitime de prendre des décisions, d'effectuer des transactions et de représenter l'entreprise dans diverses affaires, en veillant à ce que toutes les activités soient approuvées par les organes directeurs de l'entreprise.
6
Registre du commerce - ce document confirme officiellement le statut juridique et l'adresse de l'entreprise et fournit aux experts en lutte contre le blanchiment d'argent des informations cruciales sur la constitution de l'entité, ses administrateurs et ses actionnaires, ce qui permet d'évaluer la légitimité et le profil de risque de l'entreprise cliente. Un extrait de la chambre de commerce peut également être utilisé.
7
Certificat de constitution - ce document sert de preuve juridique que la société a été officiellement créée et reconnue comme entité juridique par les autorités compétentes. Il fournit des informations essentielles telles que le nom de la société, la date de constitution et le numéro d'enregistrement, ce qui permet aux experts en lutte contre le blanchiment d'argent de vérifier l'existence et la légitimité de la société.
8
Statuts de l'association - le présent document décrit les règles et règlements internes, les statuts régissent la gestion et le fonctionnement de l'entreprise, y compris les droits des actionnaires, les pouvoirs des administrateurs et les procédures de prise de décision. L'examen des statuts permet aux experts de la lutte contre le blanchiment d'argent de comprendre la structure de l'entreprise, ses pratiques de gouvernance et ses facteurs de risque potentiel, ce qui facilite l'évaluation de sa conformité aux exigences réglementaires et l'identification des signaux d'alerte.
9
Registre des actionnaires - ce document fournit une liste complète des personnes physiques ou morales qui détiennent des actions de l'entreprise, ainsi que des détails sur leurs participations. L'examen du registre des actionnaires permet aux experts de la lutte contre le blanchiment d'argent d'identifier les bénéficiaires effectifs ultimes de la société, de comprendre la structure de la propriété et d'évaluer tout risque potentiel lié à des accords de propriété non divulgués ou complexes.
10
Déclaration de l'origine des fonds - ce document exige que l'entreprise fournisse des informations sur l'origine et la légitimité des fonds utilisés pour ses opérations, ses investissements ou ses transactions. Il aide les institutions financières à vérifier que les fonds proviennent de sources légitimes et ne sont pas associés à des activités illicites telles que le blanchiment d'argent, la corruption ou le financement du terrorisme.
Dans l'UE, en vertu de la cinquième directive anti-blanchiment, les institutions financières ont accès aux registres nationaux des bénéficiaires effectifs ultimes (UBO) qui leur permettent de vérifier l'identité des bénéficiaires effectifs de manière plus efficace et plus précise. Pour en savoir plus, consultez notre article sur les registres UBO.
Quels sont les contrôles supplémentaires à effectuer sur les entités à haut risque ?
Les entités à haut risque présentent souvent des complexités et des défis qui nécessitent une approche plus rigoureuse que la diligence normale. Lorsqu'elles traitent avec des entités à haut risque, les institutions financières doivent mettre en oeuvre des mesures de diligence raisonnable renforcées (EDD) pour atténuer les risques potentiels.
Outre les documents énumérés ci-dessus, les experts en matière de lutte contre le blanchiment d'argent doivent également obtenir les coordonnées géographiques de l'entreprise, de ses succursales et de ses filiales afin de vérifier qu'elles n'exercent pas d'activités dans des pays sanctionnés ou dans des lieux susceptibles de présenter un risque accru. Il convient également de demander une liste des contreparties ou des autres entités avec lesquelles l'entreprise entretient des relations commerciales, ainsi que leur localisation.
Dans la mesure du possible, l'unité opérationnelle doit mener des entretiens en personne au stade de la connaissance du client afin de s'assurer que le personnel clé et les bénéficiaires effectifs de l'entité peuvent apporter des vérifications supplémentaires et des éclaircissements sur l'objectif, la structure et les méthodes opérationnelles de l'entité. Des visites sur les sites opérationnels de l'entité à haut risque peuvent également fournir des informations précieuses sur la légitimité de ses activités.
En outre, il est essentiel de vérifier que les entreprises à haut risque ne fait pas de commerce de biens à double usage. Il s'agit de biens qui peuvent être utilisés à des fins civiles et militaires. Des lettres attestant que les entreprises ne vendent pas de tels articles doivent être délivrées et signées par l'entreprise si cela est jugé nécessaire.
Quels sont les signaux d'alarme liés aux entreprises clientes ?
Les comportements suivants peuvent éveiller des soupçons dans le cadre de l'enquête de connaissance du client sur les personnes morales :
Documentation incohérente ou incomplète fournie au cours du processus d'intégration.
Divergences inexpliquées entre les activités déclarées de l'entreprise et ses transactions financières.
Les transactions impliquant des juridictions à haut risque connues pour le blanchiment d'argent ou le financement du terrorisme.
Structures d'entreprise complexes impliquant plusieurs niveaux de propriété ou des entités offshore conçues pour masquer la propriété effective.
Utilisation d'actionnaires ou d'administrateurs désignés pour dissimuler les véritables propriétaires effectifs de la société.
Manque de transparence ou refus de fournir les informations ou documents demandés au cours de la procédure KYC.
Implication dans des industries ou des secteurs connus pour leur risque élevé de criminalité financière, tels que les casinos, les sociétés de transfert de fonds ou les sociétés écrans.
Découverte de rapports médiatiques défavorables ou d'informations négatives sur l'entreprise ou son personnel clé, indiquant des risques potentiels pour la réputation ou l'intégrité.
Sources inexpliquées de richesse ou de financement pour les opérations, les investissements ou les initiatives d'expansion de l'entreprise.
Utilisation d'entreprises à forte intensité de liquidités ou de sociétés écrans pour faire transiter des fonds illicites par des canaux légitimes.
Incohérences dans la structure de propriété déclarée de l'entreprise ou dans les informations sur les bénéficiaires effectifs figurant dans différents documents ou bases de données.
Pourquoi la vérification constante est-elle importante pour les entreprises ?
Comme les structures des entreprises, leur propriété et les profils de risque associés peuvent changer au fil du temps, des mises à jour et des vérifications régulières des informations sur les clients aident les institutions à tenir des registres exacts et à comprendre la nature actuelle de leurs relations d'affaires.
Cela peut se faire par le biais d'examens et de contrôles périodiques des comptes clients, qui impliquent une réévaluation du profil de risque du client, la vérification de l'exactitude des informations fournies précédemment et la collecte de toute documentation nouvelle ou mise à jour, le cas échéant.
En restant vigilantes et proactives dans leurs efforts de diligence raisonnable, les institutions financières peuvent atténuer efficacement les risques associés au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme et à d'autres activités financières illicites, sauvegardant ainsi leur réputation et se conformant aux exigences réglementaires.
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KYCMon 28 August 2017
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