Le registre UBO en pratique | Belgique

Ce fut un travail fastidieux que de remplir le registre UBO pour les entreprises. Il y avait un certain nombre de problèmes de démarrage qui rendaient difficile la transmission de la totalité des données à temps.

Nous avons finalement été en mesure de le faire, mais le délai a été prolongé jusqu'au 30 septembre 2019 et toléré jusqu'au 31 décembre 2019, sans amendes pour respecter les obligations.

Comment remplir le registre UBO
Le site Web est très intuitif et vous permet de maîtriser le maniement pratique en un rien de temps.
Accéder directement à la page LOGIN du registre UBO.

Cependant, une question pratique demeure pour les professionnels de la conformité. Comment les institutions financières peuvent-elles utiliser le registre UBO des bénéficiaires effectifs en tant que contrôle dans les processus Customer Due Diligence ("CDD")?

Le Bénéficiaire effectif dans le processus KYC de conformité
Dans un premier temps, nous vérifierons que ce que l'administrateur de la société a rempli est cohérent avec notre connaissance de la société. Si les deux informations concordent, le registre UBO servira d'outil de corroboration de l'information.
Toutefois, rien n'empêche les entités visées d'adopter une approche plus rigoureuse que celle exigée par la loi. Lorsque l'entité concernée a pris la décision d'identifier et de vérifier les clients à partir d'une participation de 10% en cas de risque élevé, une déclaration supplémentaire du client se révélera nécessaire.

Plus précisément, une déclaration au Registre UBO sera alors demandée par le client, ou son directeur financier, ou un administrateur ayant ces seuils réduits. Un audit dans le bilan de l'état du capital et de la structure de l'actionnariat peut apporter de la clarté.


L'approche devrait être clairement incluse dans les procédures du CDD avec des exemples clairs pour les analystes de KYC.


Les entités soumises telles que les institutions financières, les avocats, les notaires ou les comptables ont pleinement accès au registre UBO puisqu'ils démontrent un intérêt légitime et suffisant à travers leurs activités professionnelles.
Obligation de vérification des informations du Registre UBO


Tel que prévu dans l'arrêté royal du 18 juillet 2018 sur la sécurité sociale, les entités concernées soumettront une demande d'accès à l'Administration de la Trésorerie et transmettront leurs nom, prénom et numéro d'identification au Registre national des personnes physiques ou à la Banque Carrefour de la sécurité sociale du fonctionnaire chargé de gérer l'accès de l'entité concernée.


Sur base de l'art. 19. § (1) L'arrêté royal précité impose à toute entité concernée de notifier au Trésor par voie électronique la différence entre les informations contenues dans le registre et celles dont elle a connaissance. Cette obligation d'information s'applique aux autorités compétentes dans la mesure où elle ne fait pas obstacle à l'accomplissement de leurs obligations légales.


Ils vérifient l'identité des personnes derrière les sociétés avec lesquelles ils font affaire dans leurs processus CDD.


Comme pour les autres processus d'affaires, une procédure interne doit être établie dans laquelle non seulement l'accès est réglementé, mais aussi une référence croisée aux processus CDD dans lesquels la procédure d'escalade est décrite. Une approche méthodique et une variété de sources fiables peuvent être utilisées :
- Les comptes annuels (audités) déposés auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique ;
- La Banque Carrefour des Entreprises ;
- Comptes annuels sur le site internet de la société et des sociétés du groupe (participations et participations croisées) ;
- Informations financières concernant la société
- Déclarations sur les participations (depuis la loi du 2 mars 1989) dans des sociétés cotées ;
- Les annexes et publications au Moniteur belge relatives aux sociétés ;
- Registres du commerce similaires, centres de bilan à l'étranger
- Les communiqués de presse, etc.


Bénéficiaire effectif dans le processus KYC de conformité
L'anonymat permet à de nombreuses activités illégales de se dérouler à l'insu des autorités chargées de l'application de la loi, comme l'évasion fiscale, la corruption, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Par exemple, le blanchiment d'argent peut impliquer des opérations complexes et des transactions visant à tirer de l'argent de sources illicites, comme le trafic de stupéfiants ou l'évasion fiscale, comme si elles étaient légales.

Un trafiquant de drogue, par exemple, pourrait créer une boîte de nuit afin d'avoir l'air d'avoir des sources légales de revenus provenant de la vente de billets et d'alcool, alors qu'en réalité l'argent provient de la vente de la drogue.

Dans un contexte commercial, il est donc important de connaître les ayants droit économiques des personnes morales pour éviter les abus. C'est pourquoi le GAFI, et plus tard le Forum mondial, ont inclus des exigences relatives à la propriété effective dans leurs normes et procèdent à des évaluations dans toutes les juridictions sur la disponibilité des informations relatives à la propriété effective dans leurs systèmes.


Les actions au porteur et les bons de souscription d'actions au porteur sont un moyen courant d'empêcher l'identification du propriétaire bénéficiaire d'une société. Les actions au porteur permettent le transfert de propriété par simple remise des actions à une autre personne. Certains pays interdisent les actions au porteur et les bons de souscription d'actions et d'autres exigent qu'ils soient immobilisés dans le cadre d'un accord de garde, mais quelques pays autorisent encore leur utilisation libre et ces pays devraient prendre des mesures pour traiter les risques liés aux actions au porteur immédiatement.

Un autre facteur qui rend difficile l'identification d'un bénéficiaire effectif est celui des prête-noms. L'utilisation de prête-noms, par laquelle une entité permet à son nom d'apparaître en tant qu'actionnaire ou propriétaire au nom d'une autre personne (dont l'identité reste cachée), est interdite dans certains pays mais légale dans d'autres. Dans certains cas, les actionnaires nominatifs masquent le véritable bénéficiaire effectif.
Pour rendre encore plus difficile l'identification du bénéficiaire effectif, la chaîne de propriété peut s'étendre géographiquement, chaque couche étant créée dans un pays différent.

Les enquêteurs doivent donc obtenir des informations de chaque pays pour savoir qui contrôle chaque couche. Si un pays de la chaîne n'échange pas d'informations avec d'autres, ou s'il ne dispose pas de ces informations, il est plus difficile d'identifier le bénéficiaire effectif ultime.
Registre UBO et échange automatique d'informations (AEOI)

Si tous les pays détenaient des informations sur les Bénéficiaires Effectifs dans tous les cas, la stratégie consistant à se cacher derrière une chaîne de véhicules juridiques serait moins efficace à condition qu'il existe une relation d'échange d'informations.

N'hésitez pas à lire le rapport de l'OCDE sur "Beneficial Ownership Implementation Toolkit" pour plus d'infos pratiques !


Si vous société ne s'est toujours pas conformée à ses obligations légales de déclaration des bénéficiaires effectifs, le spf finance a mis en place un tutoriel très clair en 5 étapes clés pour vous aider à remplir et encoder les informations dans le Registre UBO.

Comment remplir le registre UBO?
0 commentaires
Ajoutez vos commentaires

Articles Liés

Brexit et PSD2 ont conduit à une augmentation substantielle de l'activité du trafic des paiements en Belgique en 2...

EU Mon 02 September 2019

Qu'est-ce que BMR et comment modifie-t-elle les benchmarks? Découvrez la fin du LIBOR et de l'Eonia, et explore...

Thu 20 February 2020

Le suivi des transactions LBC est un élément essentiel des mesures de contrôle interne des entités tenues de préven...

AML Mon 16 December 2019
Experts en gestion des risques et conformité réglementaire

Pideeco est un cabinet de conseil offrant des services juridiques, des solutions d’entreprise, une assistance opérationnelle et du matériel pédagogique aux professionnels du secteur financier.

Nous sommes basés à Bruxelles et nous sommes spécialisés dans les services de conformité réglementaire couvrant la zone euro.

Pideeco associe des connaissances professionnelles en matière de réglementation et une expertise technique pour protéger votre entreprise contre les risques de réputation et d’exploitation. Notre approche unique, centrée sur le client, nous aide à élaborer des solutions stratégiques légitimes et efficaces.

Travailler avec nous signifie atteindre des personnes complémentaires, ce qui permet une réflexion originale, une vision innovante.

Our Network En apprendre plus sur nous