Le Guide KYC pour les contreparties professionnelles Russes

Les affaires avec des entités russes dans des secteurs non sanctionnés de l'économie exigent une certaine vigilance en matière d'audit client (évaluation des risques liés au blanchiment de capitaux et au financement du terrorisme pour les clients)
Comment faire du KYC avec la Russie ?
La Russie se conforme à ses lois nationales en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et met en oeuvre les évaluations issues des rapports supranationaux. La loi russe et les actes qui l'accompagnent sont similaires à ce que prescrit la 4e directive européenne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux (UE 2015/849).


En outre, en tant que membre du GAFI, du Groupe Eurasie et du Comité d'experts du Conseil de l'Europe sur l'évaluation des mesures de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, la Russie est résolument engagée à combattre ce dernier et le financement du terrorisme. Récemment, le 13 novembre 2017, l'adoption de la procédure d'information des bénéficiaires effectifs a été publiée.

Une compréhension claire de quelques principes de base vous permettra de renforcer vos processus. En Russie, il existe trois grands types d'entreprises :

Sociétés à responsabilité limitée en Russie (OOO)
La société à responsabilité limitée est une personne morale dont la propriété est entre les mains des actionnaires (droits de propriété/fondateurs) et est l'entité la plus couramment utilisée (elle est identique à la sarl, sprl ou bvba en Belgique).

L'assemblée générale des actionnaires (assemblée générale) est l'organe directeur suprême d'une SRL, et presque toutes les questions relèvent de sa compétence exclusive. Même si les participants de la SRL choisissent de créer un conseil d'administration, l'assemblée générale a le pouvoir de limiter la délégation de plusieurs questions au conseil et comme stipulé dans la charte. Il est possible de créer un "conseil de surveillance" et un "conseil d'administration". Cela signifie que l'identification des deux organes directeurs pourrait s'avérer nécessaire dans le cadre du devoir de vigilance à l'égard de la clientèle (en plus de la règle légale de 25 % du UBO).
Sociétés par actions en Russie (OJS)
Un accord écrit définira les modalités de création d'une société par actions, qui comprendra la taille du capital, le type d'actions, le transfert des actions,.... Cet accord aboutira à la "charte d'organisation" et sera présenté à la Commission fédérale russe des marchés financiers (FSMC) pour enregistrer les actions émises qui peuvent être négociées publiquement (OJS) ou entre un groupe restreint (CJS).

La société par actions peut être d'une part une société par actions ouverte, ou OAO en russe, où les actions peuvent être négociées publiquement sans l'autorisation des autres actionnaires. Un OAO peut distribuer ses actions à un nombre illimité d'actionnaires et les vendre sans restriction. D'autre part, nous avons une société par actions fermée (CJS), ou ZAO en russe, dont les actions sont réparties entre un nombre limité d'actionnaires (maximum 50).

La "charte d'organisation" du JSC doit répondre à un certain nombre d'exigences. En plus du nom et de l'adresse professionnelle, la charte doit préciser si le JSC est public ou non public et préciser également d'autres dispositions requises par la loi. Les JSC publiques et non publiques doivent tenir un registre des actionnaires dans lequel sont inscrites les participations des actionnaires. Un "agent d'enregistrement agréé " doit remplir cette fonction. Pour les besoins de KYC, on peut demander une déclaration faite par le responsable du registre agréé. A terme, il est possible d'avoir deux niveaux d'instances dirigeantes : un "conseil de surveillance" et un "conseil d'administration". Une pratique exemplaire consiste à conserver une copie de la charte dans l'archive KYC.

Comme dans d'autres pays, certaines des sociétés susmentionnées peuvent être des sociétés appartenant "partiellement" à l'État. Dans certains cas, le JSC peut appartenir entièrement ou partiellement au gouvernement fédéral. Dans ce cas, des personnes politiquement exposées (PPE) seront probablement présentes dans les organes directeurs et un processus renforcé de diligence raisonnable sera applicable. L'État sera l'un des actionnaires. (également appliquale pour OJS ou CJS).
Établir un partenariat en Russie
Lorsque deux parties décident de coopérer, la structure appropriée est un partenariat. Une société en nom collectif a moins d'obligations, mais les commandités ont une responsabilité plus grande dans la conduite de leurs activités. La convention de société peut prévoir un grand nombre d'exceptions et/ou de règles, d'où la nécessité d'une copie pour comprendre qui sont les commandités et l'interaction entre eux.

Un partenaire peut-il acheter ou signer des contrats, quelles sont les procurations dont dispose l'entreprise ? L'interaction entre le Conseil de Surveillance (Conseil d'Administration) et le Conseil exécutif (direction opérationnelle) peut être différente d'une société à une autre. Ainsi, si la contrepartie est une entité russe, nous vous conseillons de demander une "copie traduite" de la charte et/ou une déclaration du directeur général ou du directeur financier.

L'établissement d'une société en Russie commencera de la même manière qu'un établissement d'entreprise en Belgique, avec la signature d'une convention d'entreprise. Dans cette charte, la plupart des principes de base seront écrits sur la façon dont l'entreprise sera organisée. Une copie de ce document permet une analyse approfondie de la structure de l'entreprise.

Les entreprises appartenant en partie à l'État n'ont pas de structure juridique différente. L'État sera l'un des actionnaires (majoritaire ou non). Il existe des sociétés d'État spécifiques, mais pour l'exploitation des actifs gouvernementaux ou municipaux, l'État russe utilisera les entreprises d'État dites unitaires. La poste russe est un excellent exemple d'entreprise d'État unitaire.


Dans le cadre de la nouvelle 4e directive LBC/AML, le CEO et le CFO doivent être identifiés (en tant que membres du comité exécutif). Le conseil de surveillance devra être identifié (s'il détient (in)directement plus de 25% des actions).


Néanmoins, nous devons garder à l'esprit que selon l'indice de corruption de Transparency International, la Belgique est classée 15e sur 176 pays et que la Russie se situe au 131e rang. (Voir Transparency Index). Le fardeau de la conformité réglementaire s'alourdit dans un environnement interconnecté. Avoir un point de vue sur les différents aspects peut être bénéfique pour la compréhension de vos relations professionnelles.
En effectuant une analyse des écarts, nous pouvons cartographier les facteurs afin d'assurer votre conformité avec les dernières exigences de la quatrième directive AML. Élaborer des plans de formation, des stratégies de communication et des campagnes de sensibilisation conformes au cadre conçu et aux exigences réglementaires. Nos services et solutions de conformité incluent :
  • La politique d'acceptation des clients et la politique connexe du système d'évaluation des risques AML
  • Gouvernance d'entreprise
  • Procédures d'identification du propriétaire bénéficiaire effectif (UBO) et de la personne politiquement exposée (PPE)
  • Suivi des scénarios de détection des transactions
  • Évaluation des risques à l'échelle de l'entreprise
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Anastasia Bidjocka - Pideeco Network Partner
Anastasia Bidjocka Junior Consultant
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