De KYC-gids voor Russische professionele tegenpartijen

Een schriftelijke overeenkomst zal de manier bepalen waarop een naamloze vennootschap (JSC) zal worden gecreëerd, die de grootte van het kapitaal, het type aandelen, de overdracht van aandelen omvat,... Deze overeenkomst zal resulteren in het "organisatiehandvest" en zal worden voorgelegd aan de Russische Federal Securities Market Commission (FSMC) voor registratie van de uitgegeven aandelen die openbaar kunnen worden verhandeld (OJS) of onder een gesloten groep (CJS).

De naamloze vennootschap kan enerzijds een Open Joint Stock Company (OJS) zijn, of OAO in het Russisch, waar aandelen zonder toestemming van andere aandeelhouders openbaar verhandeld mogen worden. Een OAO kan haar aandelen uitkeren aan een onbeperkt aantal aandeelhouders en deze zonder beperkingen verkopen. Anderzijds hebben wij een Closed Joint Stock Company (CJS), of ZAO in het Russisch, waarvan de aandelen worden verdeeld onder een beperkt aantal aandeelhouders (maximaal 50).

Het "organisatiehandvest" van de JSC moet aan een aantal eisen voldoen. Naast de naam en het vestigingsadres moet in het charter worden gespecificeerd of de JSC openbaar of niet-openbaar is en moeten ook andere wettelijke bepalingen worden gespecificeerd. Zowel openbare als niet-openbare GSC's moeten een aandeelhoudersregister bijhouden waarin de deelnemingen van de aandeelhouders zijn opgenomen. Een "erkende registerhouder" moet deze functie uitoefenen. Voor KYC-doeleinden kan men een verklaring vragen van de erkende registerhouder. Uiteindelijk is het mogelijk om twee bestuurslagen te hebben: een "raad van toezicht" en een "raad van bestuur". Een best practice is om een kopie van het charter in het KYC-archief te hebben.

Evenals in andere landen kunnen sommige van de bovengenoemde bedrijven "gedeeltelijk" staatsbedrijven zijn. In sommige gevallen kan de JSC geheel of gedeeltelijk eigendom zijn van de federale overheid. In dit geval zullen in de bestuursorganen waarschijnlijk personen met politieke risico's (PEP's) aanwezig zijn en zal een uitgebreide due diligence-proces van toepassing zijn. De staat zal een van de aandeelhouders zijn. (beide mogelijk voor OJS of CJS).

Als twee partijen besluiten om samen te werken, is de juiste structuur een partnerschap. Een maatschap heeft minder verplichtingen, maar de beherende vennoten zijn wel aansprakelijk voor het zakendoen. In de samenwerkingsovereenkomst kunnen veel uitzonderingen en/of regels worden vastgelegd, vandaar dat een kopie nodig is om te begrijpen wie de beherende vennoten zijn, en de interactie tussen hen.

Kan één partner contracten kopen of ondertekenen, wat zijn de gevolmachtigden voor het bedrijf? De interactie tussen de Raad van Commissarissen (Raad van Bestuur) en de (Operationele) Raad van Bestuur kan van bedrijf tot bedrijf verschillen. Dus als de tegenpartij een Russische entiteit is, adviseren wij om een "vertaald exemplaar" van het charter en/of een verklaring van de General Manager/COO of CFO.