Het zakendoen met Russische entiteiten in niet-gesanctioneerde sectoren van de economie vereist een aantal specifieke aandachtspunten met betrekking tot klantenonderzoek (het risicobeoordelingsproces van klanten ten aanzien van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme).
Hoe
Rusland houdt zich aan de nationale AML/CTF-wetgeving en voert de beoordelingen uit in supranationale rapporten. De Russische wetgeving en de bijbehorende wetten zijn vergelijkbaar met wat de vierde Europese AML-richtlijn (EU 2015/849) voorschrijft.


Bovendien heeft Rusland via het lidmaatschap van de FATF, de Euraziatische Groep en het Comité van deskundigen van de Raad van Europa inzake de evaluatie van AML-maatregelen en de financiering van terrorisme, aangegeven wat het gemeenschappelijke doel is om AML en de financiering van terrorisme te bestrijden. Onlangs, op 13 november 2017, is de procedure voor de openbaarmaking van de begunstigden gerechtigden gepubliceerd.

Een duidelijk begrip van enkele basisprincipes zal u in staat stellen uw processen te versterken. In Rusland zijn er drie belangrijke soorten bedrijfsstructuren:

Naamloze vennootschappen in Rusland (OOO)
De vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is een rechtspersoon waarvan het eigendom in handen is van de aandeelhouders (eigendomsrechten/oprichters) en is de meest gebruikte entiteit (het is identiek aan de besloten vennootschap in België).

De Algemene aandeelhoudersvergadering (Algemene Vergadering) is het hoogste bestuursorgaan van een LLC, en bijna alle aangelegenheden vallen onder haar exclusieve bevoegdheid. Zelfs indien de LLC-deelnemers ervoor kiezen om een raad van bestuur op te richten, heeft de algemene vergadering de bevoegdheid om de delegatie van een aantal zaken aan de raad van bestuur te beperken, zoals bepaald in het charter. De mogelijkheid bestaat om een "raad van toezicht" en een "raad van bestuur" op te richten. Dit betekent dat identificatie van beide bestuursorganen in de Client Due Diligence (naast de 25% UBO-regel) noodzakelijk kan zijn.
Naamloze vennootschappen in Rusland (OJS)
Een schriftelijke overeenkomst zal de manier bepalen waarop een naamloze vennootschap (JSC) zal worden gecreëerd, die de grootte van het kapitaal, het type aandelen, de overdracht van aandelen omvat,... Deze overeenkomst zal resulteren in het "organisatiehandvest" en zal worden voorgelegd aan de Russische Federal Securities Market Commission (FSMC) voor registratie van de uitgegeven aandelen die openbaar kunnen worden verhandeld (OJS) of onder een gesloten groep (CJS).

De naamloze vennootschap kan enerzijds een Open Joint Stock Company (OJS) zijn, of OAO in het Russisch, waar aandelen zonder toestemming van andere aandeelhouders openbaar verhandeld mogen worden. Een OAO kan haar aandelen uitkeren aan een onbeperkt aantal aandeelhouders en deze zonder beperkingen verkopen. Anderzijds hebben wij een Closed Joint Stock Company (CJS), of ZAO in het Russisch, waarvan de aandelen worden verdeeld onder een beperkt aantal aandeelhouders (maximaal 50).

Het "organisatiehandvest" van de JSC moet aan een aantal eisen voldoen. Naast de naam en het vestigingsadres moet in het charter worden gespecificeerd of de JSC openbaar of niet-openbaar is en moeten ook andere wettelijke bepalingen worden gespecificeerd. Zowel openbare als niet-openbare GSC's moeten een aandeelhoudersregister bijhouden waarin de deelnemingen van de aandeelhouders zijn opgenomen. Een "erkende registerhouder" moet deze functie uitoefenen. Voor KYC-doeleinden kan men een verklaring vragen van de erkende registerhouder. Uiteindelijk is het mogelijk om twee bestuurslagen te hebben: een "raad van toezicht" en een "raad van bestuur". Een best practice is om een kopie van het charter in het KYC-archief te hebben.

Evenals in andere landen kunnen sommige van de bovengenoemde bedrijven "gedeeltelijk" staatsbedrijven zijn. In sommige gevallen kan de JSC geheel of gedeeltelijk eigendom zijn van de federale overheid. In dit geval zullen in de bestuursorganen waarschijnlijk personen met politieke risico's (PEP's) aanwezig zijn en zal een uitgebreide due diligence-proces van toepassing zijn. De staat zal een van de aandeelhouders zijn. (beide mogelijk voor OJS of CJS).
Het opzetten van een partnerschap in Rusland
Als twee partijen besluiten om samen te werken, is de juiste structuur een partnerschap. Een maatschap heeft minder verplichtingen, maar de beherende vennoten zijn wel aansprakelijk voor het zakendoen. In de samenwerkingsovereenkomst kunnen veel uitzonderingen en/of regels worden vastgelegd, vandaar dat een kopie nodig is om te begrijpen wie de beherende vennoten zijn, en de interactie tussen hen.

Kan één partner contracten kopen of ondertekenen, wat zijn de gevolmachtigden voor het bedrijf? De interactie tussen de Raad van Commissarissen (Raad van Bestuur) en de (Operationele) Raad van Bestuur kan van bedrijf tot bedrijf verschillen. Dus als de tegenpartij een Russische entiteit is, adviseren wij om een "vertaald exemplaar" van het charter en/of een verklaring van de General Manager/COO of CFO.

De oprichting van een bedrijf in Rusland zal, met de ondertekening van een charter, beginnen zoals bij een oprichting van een bedrijf in België. In dit charter zullen de meeste basisprincipes worden opgeschreven over hoe het bedrijf zal worden georganiseerd. Een kopie van dit document zal een grondige analyse van de bedrijfsstructuur mogelijk maken.

Gedeeltelijk staatsbedrijven hebben geen andere juridische opzet. De staat zal op dat moment een van de (primaire) aandeelhouders zijn. Er zijn enkele specifieke staatsbedrijven, maar voor de exploitatie van overheids- of gemeentelijke activa zal de Russische staat gebruik maken van de zogenaamde unitaire staatsbedrijven. De Russische Post is een uitstekend voorbeeld van een unitaire staatsonderneming.


Onder de nieuwe 4e AML-richtlijn moeten de CEO en de CFO worden geïdentificeerd (onderdeel van de raad van bestuur). De raad van commissarissen zal moeten worden geïdentificeerd (indien zij (in)direct meer dan 25% van de aandelen bezitten).


Toch moeten we er rekening mee houden dat België op basis van de corruptie-index van Transparency International op de 15e plaats van de 176 landen staat en dat Rusland op de 131e plaats staat. (Zie Transparantie-index). De last van de naleving van de regelgeving wordt steeds zwaarder in een onderling verbonden omgeving. Een blik op de verschillende aspecten kan het begrip van uw professionele relaties ten goede komen.
Door het uitvoeren van een gap-analyse kunnen we de chauffeurs in kaart brengen om er zeker van te zijn dat u voldoet aan de laatste eisen van de vierde richtlijn. Ontwikkelen van opleidingsplannen, communicatiestrategieën en bewustmakingscampagnes in overeenstemming met het ontworpen kader en de wettelijke vereisten. Onze compliance-diensten en -oplossingen omvatten onder meer:
  • Customer acceptance policy en gerelateerde AML Matrix Risk Score system die tegemoet komt aan de regulatoire vereisten
  • Deugdelijk bestuur
  • Uiteindelijke begunstigde (UBO) en Politiek Prominente Personen(PPP) identificatieprocedures
  • Transactiedetectiescenario's bewaken
  • Risicobeoordeling business model
  • Conformiteitskader en Regulatory Watch-oplossing voor naleving van de regelgeving
  • Screeningstools aangepast aan uw bedrijfsmodel
  • Uitrollen en opvolgen opleiding over AML en financiële misdrijven
  • Screening tegen internationale sanctielijsten en embargo's
  • Review van het KYC-register
  • en nog veel meer onderwerpen
Piet De Vreese - Pideeco Network Partner
Piet De Vreese Managing Director
0 opmerkingen
opmerkingen toevoegen

Gerelateerde artikelen

De 5e AML-richtlijn is aangenomen door de Raad van de Europese Unie. Leer de geschiedenis van de richtlijnen kennen en ...

Financial firms Sat 12 May 2018

Wat is BMR en hoe verandert het de benchmarks? Leer over het einde van LIBOR en Eonia, en verken de nieuwe benchmarks di...

Compliance Thu 20 February 2020

Wat zijn de gevolgen van de recente invoering van de EU-richtlijnen 2015/849 en 2018/843 ter bestrijding van het witwass...

Financial firms Mon 28 August 2017

Ontdek alle resultaten van de Plenaire Week van de Financiële Actiegroep Witwassen van Geld (FATF) van 13 tot 18 oktobe...

AML Sun 27 October 2019
Deskundigen op het gebied van risicobeheer en compliance met de regelgeving

Pideeco is een adviesbureau dat juridische diensten, zakelijke oplossingen, operationele assistentie en educatief materiaal biedt voor professionals in de financiële sector.

We zijn gevestigd in Brussel en zijn gespecialiseerd in diensten voor het naleven van wettelijke risico's in de eurozone.

Pideeco combineert professionele kennis van regelgeving en technische expertise om het bedrijfsreputationele en operationele risico te beschermen. Onze unieke klantgerichte aanpak helpt ons bij het bouwen van strategische en legitieme kostenefficiënte oplossingen.

Als u met ons als team werkt, betekent dit dat u complementaire mensen kunt bereiken, wat out-of-the-box denken en innovatieve visie.

Our Network Leer meer over ons