Het UBO-register in de praktijk | België

Het is een hels karwei geweest om het UBO register te vervolledigen van de kant van de ondernemingen. Er waren een aantal kinderziekten die het in het begin moeilijk maakten om alles tijdig door te sturen.

Uiteindelijk waren we in staat om dit te vervolledigen maar werd de deadline verlengd tot 30 september 2019 en gedoogd om tegen 31 December 2019 zonder boetes de verplichtingen na te komen.

Hoe in te vullen in het UBO-register
De website is zeer intuïtief en laat toe om de praktische afhandeling in een mum van tijd onder de knie te hebben.
En verwijst u door naar het LOGIN van het UBO register.

Al blijft er een praktische vraag over voor compliance professionals. Hoe kunnen financiële instellingen gebruiken het UBO-register als check in de CDD processen ?


Uiteindelijke Beneficial Owner in Compliance KYC proces
In eerste instantie zullen we controleren dat wat de bestuurder van de onderneming ingevuld heeft, coherent is met onze kennis over de onderneming. Indien deze overeenkomen dan kan het als een verificatie middel gebruikt worden.
Onderworpen entiteiten kunnen echter een andere aanpak hebben dan hetgeen wettelijk verplicht is. Wanneer de onderworpen entiteit de beslissing nam om in het geval van hoog risico cliënten vanaf 10% aandeelhouderschap de identificatie en verificatie te gaan doen, dan zal een bijkomende verklaring van de client noodzakelijk zijn.

Concreet zal dan een UBO verklaring gevraagd worden aan te leveren door de client, of zijn financieel directeur, of een bestuurder met die verlaagde drempels. Een controle in de balans van de staat van het kapitaal en de aandeelhouderstructuur kan duidelijkheid scheppen.


De aanpak dient duidelijk opgenomen te worden in de CDD procedures met duidelijke voorbeelden voor de KYC analysten.


Verplichte entiteiten zoals financiële instellingen, advocaten, notarissen of accountants hebben volledige toegang tot het UBO-register, aangezien zij door hun beroepsactiviteiten een legitiem en voldoende belang aantonen.
Verplichting tot verificatie van de informatie uit het UBO-register


Zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 18 Juli 2018 betreffende de werkingsmodaliteiten van het UBO-register zullen de onderworpen entiteiten een toegangsaanvraag in bij de Administratie van de Thesaurie en geven zij de naam, de voornaam en het identificatienummer in het Rijksregister van de natuurlijke personen of in de Kruispuntbank van de sociale zekerheid van hun personeelslid door dat verantwoordelijk is voor het beheer van de toegang van de betrokken entiteit.

Op basis van Art. 19. § 1. Van bovenvermoemd Koninklijk Besluit is elke onderworpen entiteit verplicht het verschil te melden indien zij zou vaststellen tussen de in het register opgenomen informatie en deze waarvan zij kennis heeft via elektronische weg aan de Administratie van de Thesaurie. Deze meldingsplicht is van toepassing op de bevoegde autoriteiten voor zover ze de vervulling van hun wettelijke opdrachten niet tegenwerkt.


Zij controleren de identiteit van de personen die schuilgaan achter de ondernemingen waarmee ze zakendoen in hun CDD processen.


Net zoals bij andere bedrijfsprocessen dient een interne procedure opgesteld te worden waarbij niet alleen de toegang geregeld wordt, maar tevens een cross referentie gemaakt te worden naar de CDD processen waarbij de escalatieprocedure omschreven wordt. Er kan een methodische aanpak en een verscheidenheid aan betrouwbare bronnen worden gebruikt:
- De (geauditeerde) jaarrekening die bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België wordt neergelegd;
- De Kruispuntbank van Ondernemingen;
- Jaarrekening op de website van de vennootschap en de groepsmaatschappijen (deelnemingen en kruisparticipaties);
- Financiële informatie over de onderneming
- Verklaringen over deelnemingen (sinds de wet van 2 maart 1989) in beursgenoteerde ondernemingen;
- Bijlagen en publicaties in het Belgisch Staatsblad met betrekking tot vennootschappen;
- Soortgelijke ondernemingsregisters, balanscentrale in het buitenland
- Persberichten, enz.


Daadwerkelijke begunstigde in het KYC-conformiteitsproces
Anonimiteit maakt het mogelijk dat veel illegale activiteiten plaatsvinden zonder dat de wetshandhavingsautoriteiten daarvan op de hoogte zijn, zoals belastingontduiking, corruptie, witwassen van geld en financiering van terrorisme. Het witwassen van geld kan bijvoorbeeld complexe operaties en transacties omvatten die gericht zijn op het verkrijgen van geld uit illegale bronnen, zoals drugshandel of belastingontduiking, alsof ze legaal zijn.

Een drugshandelaar zou bijvoorbeeld een nachtclub kunnen oprichten om de indruk te wekken dat hij legale bronnen van inkomsten heeft uit de kaartverkoop en alcohol, terwijl het geld in werkelijkheid afkomstig is uit de verkoop van de drugs.

In een commerciële context is het daarom belangrijk om de uiteindelijke begunstigden van rechtspersonen te kennen om misbruik te voorkomen. Als gevolg daarvan hebben de FATF, en later het Global Forum, eisen inzake economische eigendom opgenomen in hun normen en voeren zij in alle rechtsgebieden beoordelingen uit van de beschikbaarheid van informatie over de economische eigendom in hun systemen.


Aandelen aan toonder en warrants aan toonder zijn een veelvoorkomend middel om de identificatie van de uiteindelijke gerechtigde van een onderneming te verhinderen. Aandelen aan toonder maken de eigendomsoverdracht mogelijk door de aandelen eenvoudigweg aan een andere persoon over te dragen. Sommige landen verbieden aandelen en warrants aan toonder en andere eisen dat ze worden geïmmobiliseerd onder een bewaringsovereenkomst, maar sommige landen staan nog steeds het vrije gebruik ervan toe en deze landen moeten maatregelen nemen om de risico's verbonden aan aandelen aan toonder onmiddellijk aan te pakken.

Een andere factor die het moeilijk maakt om een economische eigenaar te identificeren is die van de genomineerden. Het gebruik van genomineerden, waarbij een entiteit haar naam laat verschijnen als aandeelhouder of eigenaar voor rekening van een andere persoon (wiens identiteit verborgen blijft), is in sommige landen verboden, maar in andere landen legaal. In sommige gevallen verhullen de aandeelhouders op naam de werkelijke economische eigenaar.
Om het nog moeilijker te maken om de uiteindelijke begunstigde te identificeren, kan de eigendomsketen geografisch worden uitgebreid, waarbij elke laag in een ander land wordt gecreëerd.

Onderzoekers moeten daarom van elk land informatie inwinnen om te weten wie elke laag controleert. Als een land in de keten geen informatie uitwisselt met andere landen, of als het niet over deze informatie beschikt, is het moeilijker om de uiteindelijke begunstigde eigenaar te identificeren.
UBO-register en automatische uitwisseling van informatie (AEOI)

Als alle landen in alle gevallen over informatie over de uiteindelijke begunstigden zouden beschikken, zou de strategie om zich achter een keten van legale vehikels te verschuilen minder effectief zijn als er een relatie van informatie-uitwisseling zou bestaan.

Voel je vrij om de OESO-verslag over "Beneficial Ownership Implementation Toolkit" voor meer praktische informatie !


Als uw bedrijf nog steeds niet heeft voldaan aan zijn wettelijke verplichtingen om de uiteindelijke begunstigden aan te geven, heeft de spf finance een zeer duidelijke handleiding in 5 stappen opgezet om u te helpen bij het invullen en invoeren van de informatie in het UBO-register..

Hoe vult u het UBO-register in?
0 opmerkingen
opmerkingen toevoegen

Gerelateerde artikelen

Hoe kunnen criminelen geld witwassen door middel van illegale milieuactiviteiten? Leer wat een milieucriminaliteit is en...

AML Mon 22 June 2020

Op 24 september 2019 heeft het Europese Hof van Justitie (EHvJ) een voorlopige uitspraak gedaan dat Google niet verplich...

EU Wed 02 October 2019

Conduct Risk, het hete hangijzer van de afgelopen jaren. Van principes tot resultaten, ontdek hoe u uw zakelijke risicob...

Europe Mon 28 May 2018

Wat is een lookback en waarom zijn ze belangrijk? Leer feiten en tips over hoe u een correct lookbackproject kunt uitvoe...

AML Mon 06 April 2020
Deskundigen op het gebied van risicobeheer en compliance met de regelgeving

Pideeco is een adviesbureau dat juridische diensten, zakelijke oplossingen, operationele assistentie en educatief materiaal biedt voor professionals in de financiële sector.

We zijn gevestigd in Brussel en zijn gespecialiseerd in diensten voor het naleven van wettelijke risico's in de eurozone.

Pideeco combineert professionele kennis van regelgeving en technische expertise om het bedrijfsreputationele en operationele risico te beschermen. Onze unieke klantgerichte aanpak helpt ons bij het bouwen van strategische en legitieme kostenefficiënte oplossingen.

Als u met ons als team werkt, betekent dit dat u complementaire mensen kunt bereiken, wat out-of-the-box denken en innovatieve visie.

Our Network Leer meer over ons